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中航三鑫股份有限公司关于福耀海南浮法玻璃有限公司与海南中航特玻材料签订《资产转让协议》之公告

作者:万博  来源:万博manbetx官网  时间:2019-12-18 12:06  点击:

  中航三鑫股份有限公司关于福耀海南浮法玻璃有限公司与海南中航特玻材料有限公司签订《资产转让协议》之公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份。本次发行股票数量不超过1亿股,所有投资者均以现金方式认购股份。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于增资海南中航特玻材料有限公司(以下简称“中航特玻”),用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司(以下简称“福耀海南”)相关资产,并在充分利用收购的相关资产基础上,由美国PPG工业公司(以下简称“PPG公司”)提供技术支持,新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线,并由PPG公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃为主要产品的优质玻璃生产线。

  经本公司2009年4月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议,以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于海南中航特玻材料有限公司与福耀海南浮法玻璃有限公司签订<资产转让协议>的议案》。关联董事回避了表决。

  根据中国证券监督管理委员会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定“按照中国证券监督管理委员会发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为不适用本办法”。

  本次转让的目标资产为登记在福耀海南名下、为福耀海南合法所有、福耀海南拥有其占有、使用、收益和处分完整权能的于2009年3月31日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产(经双方签署确认的《目标资产明细表》)。

  协议签订之日起,双方共同聘请具有证券评估资格的评估机构对目标资产的价值进行评估,在协议签订后,双方根据作为协议附件的《目标资产明细表》进行资产清点工作,资产清点工作应在协议签订之日起20个工作日完成。

  同时福耀海南承诺,在协议成立且中航特玻已支付目标资产总价款的60%之日起负责为中航特玻办理目标资产权属变更登记手续,包括但不限于土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

  协议成立后且中航特玻已支付目标资产总价款的60%之日起,协议项下目标资产有关的文件资料(包括但不限于对外签署的正在履行的合同文件复印件、资产的权益证书复印件、资产的购置合同和价款支付凭证、完税凭证复印件等)应由福耀海南向中航特玻提交,但根据有关法律规定必须由福耀海南保留的除外。

  协议签订之前福耀海南所发生的一切债权、债务(包括应付职工工资、社会统筹保险金及税费等)、或有债务均不包括在协议项下拟转让的目标资产之内,仍由福耀海南享有和承担,并由福耀海南自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由福耀海南予以处理;因此而给中航特玻造成损失的,福耀海南应承担赔偿责任。

  根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币4.5亿元。协议签订之日起,双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%,则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%,则目标资产转让总价款确定为人民币4.5亿元。

  但是,在协议成立后90个工作日内(含90个工作日),若中航特玻股东仍未能获得募集资金并注入中航特玻由中航特玻支付第一期价款,中航特玻应在协议成立后90个工作日届满之日,另行筹集资金支付目标资产转让总价款的50%。

  2、在福耀海南根据《目标资产明细表》将需在有关政府部门办理变更过户手续的资产全部过户至中航特玻名下,即完成全部资产权属变更过户登记手续之日起3个工作日内,中航特玻将目标资产总价款的剩余部分全部支付给福耀海南。

  中航特玻应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项,如因中航特玻原因不能按时支付,则中航特玻应按照应付未付金额每日万分之五的标准向福耀海南支付延迟滞纳金;中航特玻延迟付款超过20个工作日的,福耀海南有权解除协议,同时中航特玻应按资产转让价款总额20%承担违约责任。

  中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一,中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)于2009年4月17日与本公司签订了附条件生效的《认股协议》。

  经本公司2009年4月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议,以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于同意公司与中国贵州航空工业(集团)有限公司签订附条件生效的<认股协议>的议案》。关联董事费元文、余霄回避了表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系,就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经甲、乙双方协商,达成如下协议:

  1.3定价原则:发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%,具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后,根据申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  1.5募集资金用途:本次非公开发行募集资金将由甲方以增资或其他法律许可的方式注入海南中航特玻材料有限公司(以下称“中航特玻”),由中航特玻将其中4.5亿元人民币用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司(以下称“福耀海南”)位于海南省的2条浮法玻璃生产线,剩余资金由中航特玻用于新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线,还将用于将其中一条浮法玻璃生产线改造为电子玻璃基片生产线。此外,募集资金不足部分将通过银行贷款等其他方式解决。

  2.1拟认购的数量:乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中的3000万股。该等股份优先由乙方认购,其中部分股票可由乙方协调中国航空工业集团公司控制的且具备发行对象资格的企业(下称“协调企业”)按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购,乙方及所协调企业合计认购3000万股。

  2.2认购价格和定价原则:认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%(每股人民币9.08元)。乙方不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果。与其他特定投资者以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的,则发行价格进行相应调整。

  4.1.1.甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方线.甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  4.2.1.乙方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方线.乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  7.1本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,争议双方应将争议提交深圳市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有法律效力。

  2009年4月17日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了公司非公开发行股票预案、重大资产收购等相关公告,并于4月21日将上述公告刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报上,鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定,本公司股票于2009年4月21日开市时起复牌。

  1、本公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A股),本次发行股票数量不超过10,000万股。所有投资者均以现金方式认购股份。本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日,发行底价为定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%。发行价格根据发行时发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部增资海南中航特玻材料有限公司(以下简称“中航特玻”),用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司(以下简称“福耀海南”)相关资产,并在充分利用收购的相关资产基础上,由美国PPG工业公司(以下简称“PPG公司”)提供技术支持,新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线(部分使用收购资产中原2号生产线的冷端设备),并由PPG公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃及离线Low-E玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。

  3、本次董事会前,特定发行对象之一,本公司的控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)已与本公司签订了附条件生效的《认股协议》,拟认购本次非公开发行股份数量3,000万股,该等股份优先由贵航集团认购,其中部分股票可由贵航集团协调中国航空工业集团公司(以下简称“中航集团”)控制的且具备发行对象资格的企业(以下简称“协调企业”)按照《认股协议》约定条件及经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的本次非公开发行条件认购,贵航集团及所协调企业合计认购3,000万股。贵航集团不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  5、本次发行除需经本公司股东大会批准外,还需取得以下单位的批准后方可实施:(1)中国证监会核准本次公司非公开发行股份方案;(2)中国证监会核准豁免贵航集团因认购本次非公开发行的股份而可能触发的要约收购义务。本次交易能否获得本公司股东大会批准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得相关批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2009年4月13日以书面形式通知全体董事。会议于2009年4月17日(星期五)上午9:30在深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层会议室召开。会议应出席董事7人,实到董事6人,其中董事周成新委托王琦代为行使表决权。部分公司监事、部份高管人员及公司见证律师列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长费元文主持。其中,由于贵航集团认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易,贵航集团所派董事费元文、余霄回避了涉及关联交易的议案表决。经与会人员认真审议,以记名投票方式形成如下决议:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股份的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(计算公式为:本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),即每股9.08元人民币。

  根据本次董事会前贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》,贵航集团认购本次公司非公开发行的股份3,000万股,该等股份优先由贵航集团认购,其中部分股票可由贵航集团协调中航集团控制的且具备发行对象资格的企业按照《认股协议》约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购,贵航集团及所协调企业合计认购3000万股。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部增资中航特玻,用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设,项目总投资为115,186万元,其中45,000万元用于收购福耀海南相关资产,61,003万元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线。

  若本次募集资金到位之前,中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金,则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决;实际募集资金如有剩余,将用于补充中航特玻流动资金。

  本次非公开发行预计募集资金总额约为9亿元。扣除发行费用后,实际募集资金将全部增资中航特玻,用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设,项目总投资为115,186万元,其中45,000万元用于收购福耀海南相关资产,61,003万元用于引进PPG公司技术新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线万元用于引进PPG公司技术将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决;实际募集资金如有剩余,将用于补充中航特玻流动资金。

  中航特玻第一届董事会第二次会议审议通过了《关于增资及收购资产的议案》,同意股东中航三鑫股份有限公司以本次非公开发行募集资金单方增资中航特玻,以及上述的增资具体运用方案。中航特玻股东贵航集团不参与本次增资,具体增资方案待募集资金数额确定后另行审议。

  公司原计划在海南建设特玻材料产业生产基地,原规划项目选址位于海南省文昌县木兰湾。经考察原项目选址周边基础配套公共设施无法在短时期内达到项目建设配套要求,而福耀海南周边基础设施齐全、配套设施完备,具有较好的收购经济价值,具备使用PPG公司技术支持建设全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线的条件,还具备利用原已建成的生产线进行技术改造生产符合PPG公司产品标准的低反射阳光镀膜玻璃、超白浮法玻璃、电子薄片玻璃和太阳能TCO镀膜玻璃的条件,有利于实现公司高档节能玻璃产品多样化。

  根据设计规划,上述641亩工业用地和部分辅助生产的公共设施具备为四条浮法玻璃生产线配套的能力。目前已有的两条浮法玻璃生产线年投资兴建,为两条生产线KVA变电站、公用变电站、柴油发电机站、天然气调压站、LNG站、柴油站、循环水站、氮气站、氢气站、均化库(砂库)、配料楼等生产公用设施齐全。

  截止2009年3月31日,上述资产帐面净值6.77亿元,其中设备4.11亿元,基础设施和建筑物2.38亿元,工业用地0.28亿元,以上数据未经审计评估。经专项审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  停产后,福耀海南对两条生产线采取了较好的保护措施,目前两条生产线的设备、设施状况良好,经过改造后具备恢复生产的能力,为了充分利用拟收购资产的可使用价值,生产符合PPG公司技术标准的高品质产品,需要在拟收购资产中原预留地上利用PPG公司技术新建全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线,并对原有两条生产线按照PPG公司技术标准进行改进和升级。本着审慎投资的原则,根据拟收购资产现状并考虑整体规划完成后效益最大化,中航特玻对拟收购资产的后续安排分为如下两个建设阶段:

  在拟收购资产原规划预留的3号生产线位置,以PPG公司技术新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线号生产线的主要产品为在线镀膜节能Low-E玻璃,同时生产离线Low-E玻璃基片,生产线个月。

  使用PPG公司技术对拟收购资产原有的2号生产线进行改进,主要为改造熔窑结构、加深熔池深度和在锡槽上加装CVD镀膜器,改造后生产线的主要产品为超白玻璃、在线Low-E镀膜节能玻璃和太阳能TCO镀膜玻璃。

  上述两个阶段建设完成后,中航特玻将拥有先进的高档节能玻璃生产线,可生产的玻璃产品包括符合PPG公司产品标准的在线Low-E玻璃、电子级玻璃、超白玻璃、TCO镀膜玻璃和高品质离线Low-E玻璃基片、太阳能TCO镀膜玻璃。中航特玻业务与公司现有的幕墙工程、节能玻璃深加工业务有机结合,使公司形成了在节能玻璃领域生产、加工、应用完备的产业链,从而为实现公司“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略奠定坚实基础。

  本次募集资金投资项目符合国家“十一五”规划要求和产业政策指导方向,公司已经取得了处于国际领先水平的技术来源和技术支持,并已完成了在项目生产、技术和经营管理方面的人才储备;同时,项目产品面临着规模不断扩大的需求市场,项目的实施有利于完善公司特种玻璃深加工业务的上下游衔接和配套、实现公司的发展战略,是必要的和可行的。

  本次募集资金投资项目建成和投产后,公司拥有了国内领先的玻璃制造生产技术,进一步丰富和优化了公司的产品结构,公司的节能玻璃深加工产业链将更加完善,业务规模、生产效率都将得到进一步的提升,核心竞争力将进一步增强,从而有效增强公司抵御风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  本次非公开发行募集资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于相关玻璃生产线收购、新建和改造。本次募集资金投资项目建成投产后,公司节能玻璃深加工产业链将更加完善,公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高。

  以2008年12月31日公司营业收入、净利润和净资产收益率为基础计算,本次募集资金投资项目达产后,公司营业收入、净利润和净资产收益率将分别增长76.38%、383.65%和101.64%。

  因本议案涉及关联交易,关联董事费元文、余霄回避了该议案的表决,由5名非关联董事逐项表决通过了该《资产转让协议》。协议全文请参见本公司今日做出的《关于福耀海南浮法玻璃有限公司与海南中航特玻材料有限公司签订<资产转让协议>之公告》。

  公司根据中国证监会证监发行字【2007】207号《关于核准深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》,由主承销国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)3400万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币8.15元,筹集资金总额为人民币27,710万元。扣除发行费用人民币1,960万元后,实际筹集资金为人民币25,750万元,已于2007年8月14日到位,存入公司募集资金专用账户中。

  募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入,上述两个项目预计投资总额为32,624万元,计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决;若募集资金有剩余,本公司将专户存管,经股东大会审议,用于补充流动资金。

  为提高募集资金使用效率,降低财务成本,经公司三届四次董事会通过,公司委托深圳市鹏城会计师事务所审计并经国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见,同意以募集资金置换预先投入的投资。2007年8月27日发布公告后,公司于2007年9月9日将募集资金10,000万元投入大亚湾公司用于置换大亚湾节能幕墙生产基地的预先投入。

  “年产140万平方米低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目”为公司募集资金投资项目之一,基于公司主营业务布局和规划考虑,公司“年产140万平方米低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目”的实施地点由原来在深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工业区的三鑫股份石岩生产中心厂房内,改建在惠州大亚湾响水河工业园“三鑫大亚湾生产基地”,使两个募集资金项目同一地点实施,将更有利于公司产业的后续发展,同时减少物流成本,达到募集资金项目的预期效果,公司于2007年11月3日第三届董事会第六次会议已通过《关于低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在“三鑫大亚湾生产基地”的议案》,该议案经公司于2007年12月1日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过(详见2007年11月7日《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关于变更募集资金项目实施地址的公告》),并经保荐机构出具意见。

  2007年度,募集资金用于增加大亚湾投资并全部置换大亚湾生产基地项目预先投入资金10,000万元;预付低辐射膜LOW-E节能玻璃生产线万元;闲置募集资金暂时补充流动资金6,000万元。截止2007年12月31日,募集资金余额为6,388万元。

  ②2008年3月21日,经第三届董事会第九次会议通过,利用部分闲置募集资金补充流动资金,总额不超过4,000万元,使用期限不超过6个月,从股东大会通过次日起计算(2008年4月10日至2008年10月10日),该资金已于2008年9月全部归还。

  (1)年产140万㎡低辐射膜(Low-E)节能玻璃生产线项目,公司招股说明书及项目可行性研究报告中承诺项目建成且产能完全利用后年均净利润7,504.9万元,目前该项目生产线尚未完工投产,尚未产生效益。

  (2)大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地,公司招股说明书及项目可行性研究报告中承诺,项目建成且产能完全利用后年均净利润5,603万元,截止2008年12月31日,于该生产基地成立之三鑫(惠州)幕墙产品有限公司及惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司合计未分配利润为负304.84万元(其中2007年净利润为负380.98万元,2008年净利润为76.14万元),尚未能实现承诺效益。原因如下:2007年亏损主要为项目建设期不能资本化的费用支出;2008年项目虽已建成,由于该项目厂房于2008年3月15日基本建成,当年度项目经过生产条件的完善、设备的安装调试、生产线流程从试生产到批生产等前期准备过程,且产能尚未完全形成,项目部分生产线之产能尚未完全利用,所以未能达到预期效益。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2009]第1237号《关于中航三鑫股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》,认为公司董事会编制的截至2008年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。

  贵航集团作为公司本次非公开发行股票特定发行对象之一,拟认购股份3,000万股。该等股份优先由贵航集团认购,其中部分股票可由贵航集团协调中航集团控制的且具备发行对象资格的企业,按照协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购,贵航集团及其所协调企业合计认购3,000万股。

  贵航集团及其所协调企业认购公司本次非公开发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。贵航集团不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果。与其他特定投资者以相同价格认购。贵航集团及其所协调企业将全部以现金认购本次非公开发行的股份。

  在本次非公开发行股票方案实施之前,贵航集团及其通过子公司深圳贵航实业有限公司合计持有公司股份59,159,800股,持股比例为29%。如贵航集团认购公司本次非公开发行股份3,000万股,认购后将持有公司股份89,159,800股,持股比例将不低于29.33%(含29.33%)。根据《上市公司收购管理办法》的规定,如贵航集团所持公司股份超过30%,将触发其对本公司的要约收购义务。贵航集团将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

  中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会十七次会议于2009年3月27日召开,会议决定于2009年4月23日(星期四)召开公司2008年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

万博

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